La Cour de cassation, dans un arrêt du 21 septembre 2022, a statué sur la validité d'un pacte d'actionnaires portant sur des engagements perpétuels.
M. S, salarié de la société M Deutschland, a acquis des actions de la société M gestion et a adhéré au pacte d'actionnaires. Ce pacte prévoyait que en cas de rupture du contrat de travail de l'actionnaire salarié, ce dernier s'engageait à céder ses actions à M. M ou à toute personne qu'il se serait substituée.
M. S s'est opposé au transfert des titres et M. M et la société M gestion Luxembourg l'ont assigné en exécution forcée du pacte.
La question posée à la Cour de cassation était de savoir si le pacte d'actionnaires, prévoyant des engagements perpétuels, était nul pour vice de perpétuité.
La Cour de cassation a rappelé que les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat. Chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable.
Portée : La Cour de cassation a donc confirmé que le pacte d'actionnaires n'était pas nul pour vice de perpétuité. Elle a également précisé que le prix de cession des actions devait être déterminable et ne pas dépendre de la seule volonté d'une des parties ou d'un accord ultérieur entre elles. La Cour a cassé l'arrêt de la cour d'appel en raison de son omission de certains rejets dans le dispositif de sa décision. L'affaire a été renvoyée devant la cour d'appel pour être réexaminée.
Textes visés : Article 1780 du code civil.